Plan podziału CALYPSO FITNESS S.A.

Niniejszy plan podziału (dalej jako „Plan Podziału”) przygotowany został na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej jako „k.s.h.”) i uzgodniony w dniu 8 września 2023 r. w Warszawie, przez Spółkę Dzieloną (jak zdefiniowano poniżej) i Spółki Przejmujące (jak zdefiniowano poniżej).

2.1. Spółka Dzielona:

Calypso Fitness spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000400719, NIP 5252519684, REGON 145874896, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 złotych (w pełni opłaconym), uprzednio i dalej jako „Spółka Dzielona”.

Na dzień sporządzenia Planu Podziału, akcjonariuszami Spółki Dzielonej są:

a. CAMARO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 1662, REGON 385093405 (dalej jako: „CAMARO FIZAN”), reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000273227, NIP 2060000588, REGON 240520950, o kapitale zakładowym w wysokości 3.050.000,00 złotych (w pełni opłaconym), posiadający 100.198 akcji, w tym: 42.753 akcji na okaziciela serii A o numerach od 27876 do 70628, 6.055 akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 6055, 20 akcji imiennych serii E o numerach od 1 do 20, 1.271 akcji na okaziciela serii G o numerach od 1 do 1271 oraz 50.099 akcji na okaziciela serii H o numerach od H-49.902 do H-100.000, stanowiących łącznie około 50,1% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dzielonej;

b. Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, NIP 8361676510, REGON 750721670, o kapitale zakładowym w wysokości 2.933.542,00 złotych (w pełni opłaconym) (dalej jako: „BS”), posiadająca 66.670 akcji, w tym: 27.875 akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 27875, 5.460 akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 5460 oraz 33.335 akcji na okaziciela serii H o numerach od H-000.001 do H-33.335, stanowiących łącznie około 33,33% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dzielonej;

c. Cal Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321066, NIP 5252185131, REGON 016399219, o kapitale zakładowym w wysokości 1.049.999,00 złotych (dalej jako: „CC”), posiadająca 33.132 akcje, w tym 8.143 akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 8143, 8.423 akcji na okaziciela serii F o numerach od 1 do 8423 oraz 16.566 akcji na okaziciela serii H o numerach H-33.336 do H-49.901, stanowiących łącznie około 16,57% w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej i dających prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dzielonej;

łącznie zwani „Akcjonariuszami”.

2.2. Spółki Przejmujące:

(i) Fit and More spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kiedacza 48 lok. 2, 02-776 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000836356, NIP 9512500437, REGON 385866267 (dalej jako „Spółka Przejmująca 1”), przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 1 jest CAMARO FIZAN;

(ii) FIT 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000993239, NIP 5273020197, REGON 523184328 (dalej jako „Spółka Przejmująca 2”), przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 2 jest BS;

(iii) FIT 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001049289, NIP 5273067922, REGON 525942075 (dalej jako „Spółka Przejmująca 3”), przy czym w dniu uzgodnienia Planu Podziału jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 3 jest CC.

2.3. Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Przejmująca 3 łącznie zwane są uprzednio i dalej „Spółkami Przejmującymi”.

2.4. Spółka Dzielona oraz Spółki Przejmujące łącznie zwane są dalej „Spółkami Biorącymi Udział w Podziale”.

3.1. Podstawa prawna Podziału

Planowany podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na Spółki Przejmujące części majątku Spółki Dzielonej w postaci 5 (pięciu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570) (dalej jako „Podział”).

Wydzielenie nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze Spółek Przejmujących.

3.2. Na Spółkę Przejmującą 1 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:

(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Katowice Silesia w lokalu mieszczącym się pod adresem: ul. Chorzowska 111, 40-101 Katowice, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Katowice Silesia”;

(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ochota Adgar w lokalu mieszczącym się pod adresem: Al. Jerozolimskie 181B, 02-222 Warszawa, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Warszawa Ochota Adgar”;

(dalej łącznie jako „ZCP Spółki Przejmującej 1”).

3.3. Na Spółkę Przejmującą 2 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:

(i) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Katowice Supersam w lokalu mieszczącym się pod adresem: Piotra Skargi 6, 40-091 Katowice, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Katowice Supersam”;

(ii) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Białołęka w lokalu mieszczącym się pod adresem: Modlińska 256, 03-152 Warszawa, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Warszawa Białołęka”;

(dalej łącznie jako „ZCP Spółki Przejmującej 2”).

3.4. Na Spółkę Przejmującą 3 przeniesione zostaną wskazane niżej zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:

zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania w postaci klubu fitness pod nazwą Calypso Fitness Bytom Agora w lokalu mieszczącym się pod adresem: pl. Tadeusza Kościuszki 1, 41-902 Bytom, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej jako „Filia Bytom Agora” (dalej jako „ZCP Spółki Przejmującej 3”).

3.5. Zgodnie z art. 541 § 1 k.s.h., przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmujących.

3.6. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału.

3.7. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 1 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 1 stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej 1 stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału.

3.8. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 2 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 2 stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej 1 stanowi Załącznik nr 6 do Planu Podziału.

3.9. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 3 w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej 3 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej 3 stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej 1 stanowi Załącznik nr 7 do Planu Podziału.

3.10.  Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., do przeniesienia poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na daną Spółkę Przejmującą dojdzie w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego odpowiedniej Spółki Przejmującej.

3.11.  W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., Spółki Przejmujące przejmą w dniu wydzielenia całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z działalnością odpowiednich zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wskazanych w Planie Podziału.

3.12.  Podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Przejmujących w związku z Podziałem

W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółek Przejmujących zostanie podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przydzielone odpowiednim akcjonariuszom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. Szczegóły dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących oraz przydzielenia nowoutworzonych udziałów Spółek Przejmujących wskazano w punktach 6.4, 6.5 oraz 6.6 Planu Podziału.

3.13.  Obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem

Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i zostanie dokonany z kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej.

Po dniu wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć, tj. zachowa podmiotowość prawną i nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4.1. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości zorganizowanych części przedsiębiorstw wydzielanych do Spółek Przejmujących dokonane zostały według stanu na dzień 1 sierpnia 2023 r.

4.2. Wartość godziwa majątku Spółki Dzielonej wynosi 82.281.997,08 zł (osiemdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 08/100). Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej o wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 1 sierpnia 2023 r. stanowi Załącznik nr 8 do niniejszego Planu Podziału.

4.3. Wartość godziwa majątku ZCP Spółki Przejmującej 1 wynosi 9.816.000,00 zł (dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy złotych 00/100);

4.4. Wartość godziwa majątku ZCP Spółki Przejmującej 2 wynosi 6.532.000,00 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych 00/100);

4.5. Wartość godziwa majątku ZCP Spółki Przejmującej 3 wynosi 3.246.000,00 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100);

4.6. Wartość księgowa majątku Spółki Przejmującej 1 wynosi 1.719,74 zł (tysiąc siedemset dziewiętnaście złotych 74/100);

4.7. Wartość księgowa majątku Spółki Przejmującej 2 wynosi 17.133.000,00 zł (siedemnaście milionów sto trzydzieści trzy tysiące złotych 00/100);

4.8. Wartość księgowa majątku Spółki Przejmującej 3 wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100).

5. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM

5.1.     W wyniku Podziału Spółki Dzielonej:

(i) Spółce Przejmującej 1 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Katowice Silesia oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ochota Adgar.

Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 1 został zamieszczony w Załącznikach nr 9 – 10 do niniejszego Planu Podziału..

(ii) Spółce Przejmującej 2 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Białołęka oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Katowice Supersam.

Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 2 został zamieszczony w Załącznikach nr 11 – 12 do niniejszego Planu Podziału.

(iii) Spółce Przejmującej 3 przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Bytom Agora.

Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej 3 został zamieszczony w Załączniku nr 13 do niniejszego Planu Podziału.

5.2. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółkom Przejmującym zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 sierpnia 2023 r.

5.3. Wszystkie składniki majątku, m.in. aktywa i pasywa, prawa, zobowiązania, umowy, zezwolenia, koncesje, ulgi Spółki Dzielonej nie przypisane w Planie Podziału wyraźnie do żadnej Spółki Przejmującej pozostają w majątku Spółki Dzielonej.

6.1. Z uwagi na to, że Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w wyniku Podziału nie dojdzie do wymiany udziałów sensu stricto

6.2. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej, rozumiana jako procentowy udział poszczególnych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, jak również stan posiadanych akcji, nie ulegnie zmianie

6.3. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółek Przejmujących zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów.

6.4. Na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 1 przeznaczony zostanie majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Katowice Silesia oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Ochota Adgar.

6.5. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 zostanie podwyższony o kwotę 9.816.000,00 zł (dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty 9.821.000,00 zł (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych 00/100), poprzez utworzenie 98.160 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy.

6.6. Na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 2 przeznaczony zostanie majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Warszawa Białołęka oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Katowice Supersam.

6.7. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 zostanie podwyższony o kwotę 6.532.000,00 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych 00/100), tj. z kwoty 16.494.000,00zł (szesnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100) do kwoty 23.026.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony dwadzieścia sześć tysięcy złotych 00/100), poprzez utworzenie 130.640 (sto trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy.

6.8. Na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 3 przeznaczony zostanie majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness prowadzonego pod nazwą Calypso Fitness Bytom Agora.

6.9. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 3 zostanie podwyższony o kwotę 3.246.000,00 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty 3.251.000,00 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100), poprzez utworzenie 64.920 (sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy.

7. DOPŁATY

Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat do żadnej ze Spółek Przejmujących, jak również na rzecz któregokolwiek akcjonariusza Spółki Dzielonej, o których mowa w art. 529 § 4 k.s.h.

8.1. Wszystkie 98.160 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1, o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości nominalnej 9.816.000,00 zł (dziewięć milionów osiemset szesnaście tysięcy złotych 00/100) zostaną przyznane CAMARO FIZAN.

8.2. Wszystkie 130.640 (sto trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.532.000,00 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych 00/100) zostaną przyznane BS.

8.3. Wszystkie 64.920 (sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.246.000,00 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100) zostaną przyznane CC.

8.4. Łączna wartość kapitałów własnych Spółek Przejmujących po podwyższeniu kapitału zakładowego każdej z nich, odpowiadać będzie sumie wartości kapitału własnego każdej ze Spółek Przejmujących i wartości wydzielanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Udziały objęte w Spółkach Przejmujących będą uprawniały do uczestnictwa w zysku odpowiedniej Spółki Przejmującej od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego właściwej Spółki Przejmującej.

W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) k.s.h. Akcjonariuszom Spółki Dzielonej, ani jakimkolwiek innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) k.s.h. dla członków organów Spółek Biorących Udział w Podziale ani dla innych osób uczestniczących w Podziale.

12.1.  Ogłoszenie Planu Podziału

Plan Podziału zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 k.s.h. i pozostanie udostępniony nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.

12.2.  Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów

Wszyscy Wspólnicy Spółek Przejmujących oraz wszyscy Akcjonariusze Spółki Dzielonej, działając na podstawie art. 538¹ k.s.h., wyrazili zgodę na:

(i) niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.;

(ii) nieudzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h.;

(iii) niebadanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego i niesporządzanie przez niego opinii.

Oświadczenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej a zarazem wspólników Spółek Przejmujących stanowią odpowiednio Załączniki nr 14, nr 15 oraz nr 16 do niniejszego Planu Podziału

13.  ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU

Załącznikami do niniejszego Planu Podziału, stanowiącymi jego integralną całość są: